Convocation à l’Assemblée Générale Mixte de SEB S.A.

Retrouvez ci-après un résumé des résolutions qui seront soumises au vote de l’Assemblée Générale mixte du 15 mai prochain :

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Approbation des comptes sociaux 2013

• La première résolution soumet à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux faisant ressortir un résultat de 153 091 519,76 euros

Affectation des résultats

• La deuxième résolution correspond à la proposition de votre Conseil d’administration pour l’affectation du résultat et du niveau de dividende à verser au titre de l’exercice 2013.

Approbation des comptes consolidés

• La troisième résolution soumet à l’approbation des actionnaires les comptes consolidés 2013 qui font ressortir un résultat net de 199 769 000 euros.

Renouvellement, nomination et c ooptation de 5 administrateurs au sein du Conseil

• Les quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions concernent le renouvellement, pour 4 ans, du mandat de M. Tristan Boiteux, M. Jean-Noël Labroue et de la société FÉDÉRACTIVE, la nomination pour quatre ans également de M. Bruno Bich en remplacement de M. Norbert Dentressangle et la ratifi cation de la cooptation des sociétés FSP et FFP INVEST.

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise

• La dixième résolution soumet au vote consultatif des actionnaires l’ensemble les éléments de rémunérations du dirigeant mandataire social, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions

• La onzième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. En 2013, dans le cadre de son programme de rachat, la société a acquis 54 075 actions au cours moyen de 55,65 euros, a cédé 702 573 actions lors de levées d’options d’achat au cours moyen de 35,49 euros. En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, 813 739 actions ont été acquises au cours moyen de 60 euros et 802 996 actions ont été cédées au cours moyen de 59,87 euros. Au 31 décembre 2013, la société détient 1 412 347 actions propres, soit 2,82 % du capital de la société, dont 1 381 886 au titre du contrat de rachat et 30 461 au titre du contrat de liquidité. Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote.

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions

• La douzième résolution autorise le Conseil d’administration à annuler les actions propres de la société dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.

Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance

• La treizième résolution permet à la société d’attribuer des actions de performance à des collaborateurs et aux mandataires sociaux aux conditions suivantes :
  • le nombre total d’actions de performance qui sera attribué ne pourra excéder 171 325 actions soit 0,3415 % du capital de la société ;
  • le nombre d’actions de performance accordé au mandataire social ne pourra excéder 18 000 actions soit 0,0359 % du capital social ;
  • les actions ne seront attribuées aux bénéficiaires qu’en cas d’atteinte de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité. Sous réserve de la réalisation de ces conditions, l’attribution des actions deviendra définitive à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans avec une obligation de conservation subséquente de deux ans ;
  • le Conseil pourra par ailleurs décider pour les bénéficiaires résidant hors de France de fixer une période d’acquisition entre deux et cinq ans et de supprimer la période de conservation si la période d’acquisition est fixée à quatre ans.

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

• Afin de donner au Groupe SEB les moyens financiers de poursuivre son développement, il est proposé de déléguer au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social .
• La quatorzième résolution permet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 5 000 000 d’euros en nominal.
• Afin de pouvoir intervenir rapidement si les circonstances le nécessitent, notamment sur les marchés étrangers, la quinzième résolution permet de réaliser une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 5 000 000 d’euros en nominal.

Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise

• La seizième résolution vise à conférer au Conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires.

Limitation globale des autorisations

• La dix-septième résolution a pour but de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des seules autorisations conférées par les quatorzième et quinzième résolutions.

Pouvoirs pour formalités

• La dix-huitième résolution est une résolution usuelle qui a pour but de permettre l’accomplissement des publicités et formalités légales consécutives aux décisions de l’Assemblée.

Retrouvez l’intégralité des documents relatifs à l’Assemblée générale sur le site internet du Groupe www.groupeseb.com, espace Actionnaires.

L’Assemblée générale sera retransmise en direct le 15 mai 2014 depuis notre site Internet et accessible sur http://www.groupeseb.com/fr/content/assemblee-generale